这是关于如何做好公司内部调查系列文章的第二篇。 在上一篇文章中，我们讨论了“企业应该在什么时候开展内部调查”这个话题。 如果经过慎重考虑，公司认为内部调查势在必行，接下来应该考虑的问题是：公司内部调查的范围是什么？ （定义调查范围），换句话说，公司要调查什么？

如何确定公司内部调查的范围？

这实际上是一个相当技术性的问题。

例如，如果一家公司因执法调查或正式传票而展开调查，有时会发现执法问题含糊不清（通常是故意的），例如在询问发生在某个地区的具体违规行为时，顺带问一句，“公司还有其他类似情况吗？” 对于业务遍布全球的跨国公司，需要考虑是否有必要将调查范围扩大到其他地区。 扩大调查范围，增加的成本和调查时间都是令人头疼的问题。 调查进程的放缓，不仅会引来执法部门的质询，使企业在与执法部门的沟通中处于不利地位，还会进一步拖延进一步纠正违法行为和完善内部制度的进程，从而导致在不可估量的损失。 但不要扩大调查，担心调查不够全面，难以沟通。

再比如，如果某公司接到举报，某经销商（Distributor）在某业务员的授意下，向客户提供了大量的宴请、招待甚至福利。 涉案金额按销售额的折现金额结算。 表面上看，举报内容似乎只是个案，但公司难道只能调查这个案子吗？ 如果公司的调查只针对本案，一段时间后类似问题多次重复出现（不同的经销商，不同的业务员），说明前一个案例所反映的风险没有得到足够的重视，毫无疑问那之前的内部调查也很难成功。

公司常犯的错误

确定内部调查的范围对于调查的成功至关重要。 合理划定内部调查范围，相当于绘制了整个内部调查的路线图。 因为调查范围确定了，调查的对象、参与调查的主体、调查的方法和措施也就确定了。

但这个问题的重要性往往被企业决策者所忽视。 面对可能的违法行为，企业的决策者往往会犯两个错误：

一是希望尽早开始调查，越快越好，而忽略了内部调查的必要规划和准备。

我有过这样的经历：客户第一天晚上就发来邮件，告知可能存在违反公司规定或违法行为，希望律师尽快帮他调查。 第二天一早我就上飞机了，中午就已经在约谈嫌疑人了。 （是的，尽快指的是“12小时以内”，委托人的态度非常坚定，作为调查，我们根本没有选择。）除了非常有限的事实，我们基本一无所知。 有时间收集相关的证据和材料，连受访者都是公司指定的。 客户的急切和压力当然可以理解，但我怀疑这样的调查是否会产生任何有意义的结果。 更糟糕的是，如此盲目地进行采访，甚至可能会吓跑敌人，从而错失从受访者那里成功获取有效信息的机会。 （我将在稍后讨论如何进行采访的文章中详细讨论这一点）

二是盲目设定调查范围，认为范围越大（或越小）越好。

公司决策者希望调查范围尽可能大的原因很复杂，我就不多做分析和举例了，大家自然会明白。 但结果是一样的：有限的人力资源枯竭，好钢难刃。 希望范围越小越好的客户，往往是出于预算的考虑，不想花费太多的人力物力，但这往往导致无法发现真正的问题和风险。

确定调查一些原则

查清事实+收集证据

调查范围的确定，首先是在对已知事实进行综合分析的基础上进行的。 当然，调查范围不应一成不变。 如果在调查中发现新的证据，很可能会改变最初对整体事实和风险的判断，可能需要改变调查范围和调整调查方向。

一般而言，企业内部调查的主要目的是查明可能存在的违法事实，发现和收集相关证据。 调查范围至少应确保达到这一目的。

发现系统缺陷

此外，调查范围的确定还应关注“如果确实存在违法行为，原因是什么？”。 查明这些违规行为是否是公司内部合规制度存在缺陷导致的，公司规章制度是否存在漏洞，为管理层进行必要的整改提供思路和依据。

关注系统性合规风险